股份制改造与公司治理（一）

关于命题说明：
   

二00三年十月召开的党的十六届三中全会通过了一项重要决定，就是《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，《决定》提出，要使股份制成为公有制的主要实现形式。这就意味着股份制改造将是今后国有企业改革的主要方向。为什么国有企业改革到今天，最后选择股份制作为改革的主要方向？是不是因为股份制有许多优点，我们才选择股份制作为改革的主要方向？对于股份制的优点，其实人们早在10多年前就已经达成了共识，为什么到现在才确定股份制作为国有企业改革的主要方向？这显然不是因为我们认识到股份制的优点才选择股份制。客观地讲，我们国家的改革，特别是国有企业改革历来是一种危机性改革，也就是实在走不下去了才进行改革，对股份制的选择也是这样。因此，这里想结合学习党的十六届三中全会精神，就国有企业股份制改造问题同大家一起交流。另外，与股份制改造密切相关的一个话题就是公司治理。公司治理是一个比较新的话题，是近年来经济学界、企业界以及政府部门都比较关心的一个话题，因为股份制改造的一个重要目的之一就是：通过股份制改造，完善公司治理结构。所以，把股份制改造与公司治理这两个话题结合在一起，作为一个命题。
   

就这个命题，我想从以下三个方面来谈：

    ——国有企业股份制改造的动因
    ——股份制改造的几个关键环节
    ——现代公司治理结构变革趋势

一、国有企业股份制改造的动因

正如上面所说，我国国有企业的改革历来是一种危机性改革，对股份制的选择也是这样。具体来讲，我们之所以对国有企业进行股份制改造，主要有两个最根本、也是最直接的动因：一是我国国有企业的资金来源出现了枯竭，要解决国有企业资金来源问题，我们只有选择股份制，别无他法；二是国有企业改制达不到预期目标，没有达到我们所预想的效果，也就是1993年我们提出的建立现代企业制度的目标没有实现。以上两个原因逼着我们不得不对国有企业进行股份制改造，这是我们选择股份制的两个最根本、也是最直接的动因。下面分别对这两个动因进行分析：

（一）国有企业资金来源出现了枯竭

大家知道，企业的日常运转离不开资金，而企业的发展更离不开资金。对企业来说，资金就相当于企业的血液。就国有企业而言，其资金来源主要有两条渠道：一是财政拨款，二是银行贷款。这两条渠道是国有企业资金的主要来源，因为企业自有资金是无法满足企业发展对资金的需求的，国有企业主要靠财政拨款和银行贷款来解决企业发展所需要的资金。我们先看看财政拨款这条渠道。

任何国家的财政都是公共财政，财政的钱应当主要用于两个方面：一是维持国家机器的正常运转，满足行政管理、司法管理、社会管理以及国防、外交等方面的支出；二是为社会提供公共服务产品，满足共用事业、基础设施、文教卫生科学事业、社会保障、环境保护等方面的支出。这是财政应当履行的职能，也就是说，财政的钱应当用于这两个方面。但是，我们国家的财政不是纯粹意义上的公共财政，很多方面都需要财政来负担，都需要财政来投入，其中包括国有企业，财政是国有企业的主要资金来源。由于我们国家的财政不是纯粹意义上的公共财政，很多方面都需要财政来投入，加上我们的财政收入水平不高，所以我们国家的财政具有以下特征：一是赤字财政，财政预算年年有赤字；二是债务财政，年年发国债，债务累计达几千个亿；三是吃饭财政，也就是吃财政饭的人很多。由于我们国家的财政具有以上特征，所以财政的钱根本无法满足国有企业发展对资金的需求。据有关资料统计，就是把财政所有的钱都投给国有企业，也满足不了国有企业所需资金的10%。由此可见，国有企业长期以来所依赖的财政这条资金来源渠道已经出现了枯竭，财政已经没有钱投给国有企业了。财政没钱了怎么办？为解决国有企业资金来源问题，国家从1987年开始搞了一项改革，叫“拔改贷”，也就是国有企业所需要的资金由原来的财政拨款改为到银行去贷款。值得注意的是，从理论上来讲，财政拨款是不能改为银行贷款的，因为财政拨款属于资本金的注入，它形成的是“股权”，而银行贷款属于资金的借用，它形成的是“债权”。一个是股权，一个是债权，两者性质不同，怎么能改呢？但是，因为我们财政没有钱了，又不能不管国有企业，所以只好搞拨改贷，这就是中国特色。拨改贷使得后来我们国家出现了不少国家一分钱都没有投进去的“国有企业”（因为国家财政没有钱，企业创办时是到银行贷款创办起来的，企业把银行的贷款还了以后，企业产权还是国家的）。

由于财政这条国有企业资金来源的主要渠道已经出现了枯竭，因此，国家从1987年开始实行拨改贷，拨改贷的结果使银行成为国有企业资金来源的第二条主要渠道。下面我们来看看银行这条渠道。
   

我国国有银行自身存在两大问题：一是银行的不良债务很高，二是银行的自有资金占有率很低。银行的不良债务之所以很高，其主要原因在于1987年国家实行的“拨改贷”政策，很多国有企业都到银行去贷款，最后企业又还不起银行的钱，致使很多银行出现高额呆帐、坏帐。据有关方面统计，全国国有企业欠银行的钱大约有6万个亿，其中大约有20%属于已经还不了的钱，也就是大约有1.2万个亿属于呆帐、坏帐，转化为银行的不良债务。另外，银行的自有资金占有率很低。所谓银行的自有资金，就是指属于银行自己的那部分钱，即银行的资本金。因为银行里的钱有两大块：一块是债务资金，也就是老百姓的存款和各种机构的存款，另一块是银行的自有资金或银行的资本金。按照国际惯例，银行的自有资金占有率必须达到8%以上，有的国家甚至规定，当银行的自有资金占有率低于5% 时就宣布破产。从我国国有银行来看，我们银行的自有资金占有率远远达不到8%，相当一部分银行的自有资金占有率低于4%。我前段时间从网上看到一条消息，说国家准备拿出200个亿来拯救中国光大银行，用了“拯救”这个词，因为中国光大银行的自有资金占有率只有2%，这是很可怕的。由于我国国有银行的不良债务很高，而自有资金占有率又很低，所以我国国有银行实际上已经存在金融风险了，如果银行的金融风险长期得不到有效化解，后果就可能演变为金融危机，而金融危机的后果就是社会动荡。由此可见，作为国有企业资金来源的第二条渠道的银行也出现了问题。
   

由于财政没有钱，银行自身又出现了问题，因此，要解决国有企业资金来源问题，就必须拓宽企业资金来源渠道，而要拓宽企业资金来源渠道，就必须对国有企业实行投资主体多元化，而这个“投资主体多元化”实际上就是股份制。这是国有企业进行股份制改造的最根本、也是最直接的动因之一。
   

（补充：由于国家1987年搞的“拨改贷”政策，也就是所谓的“股转债”，导致后来银行的不良债务高居不下，所以国家后来又不得不反过来实行“债转股”，即把企业还不起银行的债务转为银行的股权，为此国家先后拿出了400个亿成立了4家国有资产管理公司，分别代表4家国有专业银行履行“债转股”职能。为从根本上来解决国有银行的问题，国家现在已经开始采取了措施，逐步对国有专业银行实行股份制改造，目的就是要通过股份制来获得资金，解决国有银行的不良债务高和自有资金占有率低的问题。为什么现在国家提出“要对经济结构和经济布局进行战略性调整”？说到底，就是由于财力有限，国家只能把有限的资金投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国家不可能、也没有那么多资金来解决所有的问题，所以要进行战略性调整。）
   

下面再来分析国有企业进行股份制改造的第二个动因。

（二）国有企业改制达不到预期目标
   

我国对国有企业进行股份制改造的第二个动因是国有企业改制没有达到预期的目标。我国国有企业改革是从1978年开始的，到现在将近有28年的时间。从1978年到现在，国有企业改革大致经历了以下四个阶段：
   

第一个阶段是放权让利（1978～1983年）。所谓放权让利，就是国家把一部分权下放给企业，把一部分利留给企业，目的就是要调动企业的积极性，增强企业的活力。大家知道，在过去计划经济体制下，企业的生产是完全按照国家的计划指令来执行的，企业的利润也全部上缴国家（包括折旧费），企业工资实行等级工资制，工资是死的，干多干少一个样。可想而知，在这样的体制下，职工是没有积极性的，企业也是没有活力的。所以，为了调动企业的积极性，增强企业的活力，对国有企业的改革一开始就是实行放权让利。应该说，放权让利在当时还是起到了一定的作用。比如：首都钢铁公司通过改革，经济效益得到了提高，同改革前相比，1979至1981年首钢的利润净额平均每年增长45.32%，上缴利润和税金平均每年增长27.91%，企业留利和职工收入也有了较大幅度的增加。但是，放权让利也出现了新的问题，就是当时回答不了放权让利的标准和依据问题。放什么权、让多少利，各个地方不一样，当时有的省让利是14%，有的省让利是0.14%，差别很大，没有标准和依据，这样就出现了两种情况：一方面，生产任务完成得好的企业，政府在下达生产指标上逐年加码，企业完成任务的难度越来越大，而利润留成却越来越少，最后导致搞得好的企业的积极性受到了挫伤；另一方面，很多企业在利润留成上做文章，采取各种手段虚降成本、虚增利润，通过挤占生产发展基金向个人收入倾斜，出现了“工资侵蚀利润”的现象。尽管当时国家曾试图通过“利改税”来解决上述问题，但最终“利改税”也未能达到预期的效果。所以从1984年开始，国有企业改革进入了第二个阶段，实行承包经营责任制。

第二个阶段是承包制（1984～1988年）。实行承包制的主要目的是要解决第一个阶段改革中放权让利的标准和依据问题。承包制的基本特征是包死基数、确保上交、超收多留、欠收自补。承包的基数就是放权让利的标准和依据。从实践来看，实行承包制的那几年，国有企业是比较活跃的，但是，这种活跃带来了两个问题，这两个问题对于国有企业来讲，可以说是致命性的问题。一是承包者的短期行为。因为承包是有期限的，三年或者五年，对于承包者来说，他所考虑的是如何在他的承包期内最大限度地实现他个人的目标和利益，他不会去考虑企业的长远发展，有的承包者甚至搞掠夺性经营，承包期到了给你留下的是一堆废铜烂铁，这是很可怕的，对企业来说是致命的。二是国有企业资产流失。实行承包制后，承包人对企业资源有了支配权，这时候有的承包人就干起了转移国有企业资产使用权或转移利润的勾当。年纪稍大一点的同志可能比较清楚，搞承包制的那几年，在很多国有企业的周围都出现了一些与国有企业有各种各样关联的民营企业，而且在国有企业亏损的同时，这些民营企业迅速完成了资本积累的过程，并乘机做强做大。由于承包者的短期行为和国有企业资产流失，使人们认识到承包制不能再搞下去了，所以从1989年开始，国有企业改革进入了第三个阶段，即转换企业经营机制。

第三个阶段是转换企业经营机制（1989～1992年）。国有企业改革从1978年开始，到了80年代末，发现大约有2/3的国有企业存在亏损或且潜在亏损，只有1/3的企业在赢利。当时在分析国有企业为什么出现大面积亏损时，认为原因有两个：一是企业的经营机制没有得到转换，二是企业没有经营自主权。所以当时国家颁布了一个《条例》，叫做《大中型国有企业转换经营机制条例》，这个《条例》的颁布标志着新一轮改革的开始。《条例》的一个核心就是实行两权分离，也就是所有权与经营权分离。国家有所有权，企业有经营权，《条例》中提出企业经营权共有14项。这14项权力如果真正落实到企业的话，可能企业就真的活起来了。所以，这个《条例》实施后，当时也确实出现了一批转换机制比较好的企业，比如邯郸钢铁公司、上海第二纺织机械厂等。但事实上很多企业的经营权落实不到位，好一点的企业最多落实了6个，不到一半，大多数的企业只落实了两三个，甚至有的企业只落实了一个抵制摊派权，因为这些企业是亏损的，没有钱，所以落实了抵制摊派权。由于经营权落实不到位，所以企业很难实现自主经营、自负赢亏。为什么企业的经营权落实不到位？当时分析是由于所有权和经营权分不开，而所有权和经营权分不开的原因又是政企没有分开。所以从1993年开始，国有企业改革进入了第四个阶段，建立现代企业制度。